私募基金募集機(jī)構(gòu)在投資者身份資質(zhì)的管理上做得好不好，是識別違規(guī)私募的“照妖鏡”之一。其中三個環(huán)節(jié)最易“埋雷”：投資者不達(dá)標(biāo)，投資者人數(shù)超限，不進(jìn)行投資者適當(dāng)性評估匹配。
雷區(qū)一：投資者不達(dá)標(biāo)——警惕成為“錯的人”
私募基金投資者必須是“合格投資者”，具備相應(yīng)條件和風(fēng)險識別與承擔(dān)能力。那么，什么樣的個人才算得上合格投資者？
根據(jù)規(guī)定，私募基金的個人合格投資者應(yīng)滿足下列條件：
（1）具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；
（2）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元；
（3）金融資產(chǎn)不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。這里的金融資產(chǎn)可以包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。
目前，存在兩種向“非合格投資者”募集資金的違規(guī)情形：
第一，資產(chǎn)條件不達(dá)標(biāo)。
募集機(jī)構(gòu)直接向金融資產(chǎn)不足300萬元或最近三年個人年均收入不足50萬元的個人募集資金，或者提供虛假資產(chǎn)證明，蒙混過關(guān)。
案例：A基金公司發(fā)行的“a私募證券投資基金”產(chǎn)品風(fēng)險暴露，投資者損失慘重，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)A基金公司為資產(chǎn)不達(dá)標(biāo)的個人出具虛假私募基金份額充當(dāng)符合認(rèn)購條件的個人金融資產(chǎn)證明，妄圖蒙混過關(guān)，實(shí)際多名投資者金融資產(chǎn)不足300萬元且近三年個人年均收入不足50萬元。
第二，起投金額不合規(guī)。
私募基金投資門檻為100萬元，但有的管理人要么直接違反這一規(guī)定，要么非法拆分轉(zhuǎn)讓基金份額，來變相突破最低投資金額限制。
案例：A基金公司發(fā)行“a私募投資基金”，約定投資金額5萬元至150萬元不等，投資期限為1年，其中大部分投資者的投資金額都不超過100萬元。
案例：L基金公司設(shè)立M機(jī)構(gòu)，用于吸收非合格投資者資金，最后由M機(jī)構(gòu)認(rèn)購L基金公司設(shè)立的“b私募投資基金”部分份額，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)這些投資者投資金額均低于100萬元。
案例：W基金公司發(fā)行“w私募投資基金”，其銷售員宣傳該只基金可拆分，暗示投資金額不足100萬的投資者聯(lián)系親朋好友，湊足100萬，以其名義購買，私下拆分收益。在銷售員的慫恿下，不少對私募基金了解甚少，風(fēng)險承受能力低的社會群眾被眼前收益所誘惑，紛紛聯(lián)系親朋好友掏出自己的血汗錢。
雷區(qū)二：巧立名目突破產(chǎn)品人數(shù)上限——警惕成“黑戶”
單只契約型基金的累計(jì)投資者人數(shù)不得超過200人，單只合伙型基金累計(jì)投資者人數(shù)不得超過50人。
但是許多私募機(jī)構(gòu)要么直接突破人數(shù)限制，要么變相突破，比如通過加盟連鎖、特邀合伙伙伴、成立多個合伙企業(yè)等方式，代銷其基金給更多人。
案例：合伙企業(yè)E系私募基金管理人，采取收取加盟費(fèi)的模式設(shè)立“加盟網(wǎng)點(diǎn)”——成立多個合伙企業(yè)并登記為私募基金管理人，代銷E的私募基金。在多方合伙伙伴共同推介下，同時利用POS機(jī)劃款等方式，吸收約1250名投資者，投資款共計(jì)1.99億元，受害投資者眾多，財(cái)產(chǎn)損失大。
雷區(qū)三：不做適當(dāng)性評估匹配——“拉郎配”埋雷
基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)做好風(fēng)險測評（針對投資者）和風(fēng)險評級（針對私募基金產(chǎn)品），把適當(dāng)?shù)幕甬a(chǎn)品或者服務(wù)，提供給適合的投資者。
然而個別募集機(jī)構(gòu)沒有做到實(shí)質(zhì)的評估或評級。
投資者在認(rèn)購前，應(yīng)關(guān)注是否有風(fēng)險測評環(huán)節(jié)，否則可能有超出承受能力的損失。
案例： H公司未對旗下“Y號私募基金”進(jìn)行風(fēng)險評級，未將“HD基金”的投資者劃分為普通投資者和專業(yè)投資者，未根據(jù)普通投資者收入來源、資產(chǎn)狀況等因素，對“ZK基金”投資者葉某的風(fēng)險承受能力等級進(jìn)行細(xì)化分類，2019年被證監(jiān)會處以行政監(jiān)管措施。
友情提示：
一旦發(fā)現(xiàn)以上違規(guī)行為，及時收集保存證據(jù)，立即向公安機(jī)關(guān)、監(jiān)管部門舉報，向中國基金業(yè)協(xié)會投訴。中國基金業(yè)協(xié)會受理投訴的主要途徑如下：
（1）在線受理：如涉及已在協(xié)會登記的私募基金管理人，可在“私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）”點(diǎn)擊該管理人公示信息頁面中的“投訴”按鈕，按照要求在線填寫并提交投訴信息；
（2）現(xiàn)場受理：北京市西城區(qū)月壇大廈A座25層；
（3）信函接收：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會，北京市西城區(qū)月壇大廈A座25層；
（4）私募咨詢熱線：400-017-8200
（5）證監(jiān)會12386熱線
（6）微信公眾號：中國基金業(yè)協(xié)會CHINAAMAC
本文轉(zhuǎn)載自《中國證券報》，原標(biāo)題“跨越私募合格投資者雷區(qū)，避免成為‘錯的人’”，由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會和北京市星石投資管理有限公司共同制作。
