2021年1月27日，上交所科創(chuàng)板上市委員會審議觀典防務(wù)技術(shù)股份有限公司（簡稱“觀典防務(wù)”）的轉(zhuǎn)板上市申請，認為其符合轉(zhuǎn)板上市條件和信息披露要求。觀典防務(wù)將成為自新三板精選層平移至北交所后，首家闖關(guān)轉(zhuǎn)板科創(chuàng)板上市的北交所公司。
本文將結(jié)合《中國證監(jiān)會關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《分層管理辦法》）等規(guī)定，對A股各板塊的主要上市條件進行對比，并對轉(zhuǎn)板制度安排及核心價值予以解讀，重點在于提示不同發(fā)展階段的公司結(jié)合自身主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況等關(guān)鍵指標(biāo)，如何選擇最適合的上市時機、上市板塊以及上市路徑。
一、A股各板塊主要上市條件對比
（一）主板上市條件
1.基本條件
主體要求：
? 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；
? 自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上；
? 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；
? 最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；
? 股權(quán)清晰。
2.市值和財務(wù)指標(biāo)
符合標(biāo)準(zhǔn)：
? 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；
? 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；
? 最近一期末無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不高于20%；
? 最近一期末不存在未彌補虧損。
3.補充條件
除上述市值與財務(wù)指標(biāo)外，還應(yīng)當(dāng)符合：
? 發(fā)行前公司股本總額不少于人民幣3,000萬元；
? 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例達到10%以上；
? 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
（二）創(chuàng)業(yè)板上市條件
1.基本條件
主體要求：
? 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；
? 自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上。
2.業(yè)務(wù)領(lǐng)域
負面清單：
? 農(nóng)林牧漁業(yè)；
? 采礦業(yè)；
? 酒、飲料和精制茶制造業(yè)；
? 紡織業(yè)；
? 黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)；
? 電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)；
? 建筑業(yè)；
? 交通運輸、倉儲和郵政業(yè)；
? 住宿和餐飲業(yè)；
? 金融業(yè)；
? 房地產(chǎn)業(yè)；
? 居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)。
上述與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外。
3.市值和財務(wù)指標(biāo)
符合標(biāo)準(zhǔn)中的一項：
標(biāo)準(zhǔn)一：凈利潤
? 最近兩年凈利潤均為正；
? 累計凈利潤不低于5,000萬元。
標(biāo)準(zhǔn)二：市值+凈利潤+營業(yè)收入
? 市值不低于10億元；
? 最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元。
標(biāo)準(zhǔn)三：市值+營業(yè)收入
? 市值不低于50億元；
? 最近一年營業(yè)收入不低于3億元。
4.補充條件
除上述市值與財務(wù)指標(biāo)外，還應(yīng)當(dāng)符合：
? 發(fā)行后股本總額不低于3,000萬元；
? 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；
? 深交所規(guī)定的其他條件。
（三）科創(chuàng)板上市條件
1.基本條件
主體要求：
? 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；
? 自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上。
2.業(yè)務(wù)領(lǐng)域
科創(chuàng)定位：
? 新一代信息技術(shù)領(lǐng)域；
? 高端裝備領(lǐng)域；
? 新材料領(lǐng)域；
? 新能源領(lǐng)域；
? 節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域；
? 生物醫(yī)藥領(lǐng)域；
? 符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域。
科創(chuàng)屬性：
同時符合下列4項指標(biāo)：
? 最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6,000萬元以上，軟件企業(yè)最近3年累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入比例10%以上；
? 研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%；
? 形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利5項以上；
? 最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率達到20%，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元，采用第五套標(biāo)準(zhǔn)除外。
未達到前述指標(biāo)，但符合下列情形之一：
? 核心技術(shù)經(jīng)國家主管部門認定具有國際領(lǐng)先、引領(lǐng)作用或者對于國家戰(zhàn)略具有重大意義；
? 作為主要參與單位或者發(fā)行人的核心技術(shù)人員作為主要參與人員，獲得國家科技進步獎、國家自然科學(xué)獎、國家技術(shù)發(fā)明獎，并將相關(guān)技術(shù)運用于公司主營業(yè)務(wù)；
? 獨立或者牽頭承擔(dān)與主營業(yè)務(wù)和核心技術(shù)相關(guān)的國家重大科技專項項目；
? 依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品（服務(wù)），屬于國家鼓勵、支持和推動的關(guān)鍵設(shè)備、關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵零部件、關(guān)鍵材料等，并實現(xiàn)了進口替代；
? 形成核心技術(shù)和主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上。
負面清單：
? 限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)，禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、投資類業(yè)務(wù)的企業(yè)。
3.市值和財務(wù)指標(biāo)
符合標(biāo)準(zhǔn)中的一項：
標(biāo)準(zhǔn)一：市值+凈利潤
? 市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元；
? 或者市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。
標(biāo)準(zhǔn)二：市值+營業(yè)收入+研發(fā)投入
? 市值不低于人民幣15億元；
? 最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元；
? 最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%。
標(biāo)準(zhǔn)三：市值+營業(yè)收入+現(xiàn)金流量
? 市值不低于人民幣20億元；
? 最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；
? 最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。
標(biāo)準(zhǔn)四：市值+營業(yè)收入
? 市值不低于人民幣30億元；
? 最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元。
標(biāo)準(zhǔn)五：市值+階段性成果
? 市值不低于人民幣40億元；
? 主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。
4.補充條件
除上述市值與財務(wù)指標(biāo)外，還應(yīng)當(dāng)符合：
? 發(fā)行后股本總額不低于3,000萬元；
? 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；
? 上交所規(guī)定的其他條件。
（四）北交所上市條件
1.基本條件
主體要求：
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層掛牌公司
根據(jù)《分層管理辦法》，新三板創(chuàng)新層掛牌要求如下：
? 近兩年凈利潤均不低于1,000萬元，近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，截至進層啟動日的股本總額不少于2,000萬元；
? 近兩年營業(yè)收入平均不低于8,000萬元，且持續(xù)增長，年均復(fù)合增長率不低于30%，截至進層啟動日的股本總額不少于2,000萬元；
? 近兩年研發(fā)投入累計不低于2,500萬元，近兩年定向發(fā)行普通股融資金額累計不低于4,000萬元，且每次發(fā)行完成后以該次發(fā)行價格計算的股票市值均不低于3億元；
? 截至進層啟動日的120個交易日內(nèi)，最近有成交的60個交易日的平均股票市值不低于3億元；采取做市交易方式的，截至進層啟動日做市商家數(shù)不少于4家；采取集合競價交易方式的，前述60個交易日通過集合競價交易方式實現(xiàn)的股票累計成交量不低于100萬股；截至進層啟動日的股本總額不少于5,000萬元。
其他條件：
? 掛牌以來完成過定向發(fā)行股票（含優(yōu)先股）、可轉(zhuǎn)債，且發(fā)行融資金額累計不低于1,000萬元（新掛牌可同時定增）；
? 近一年期末凈資產(chǎn)不為負值；
? 治理健全，制定并披露股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度；設(shè)立董事會秘書。
2.市值和財務(wù)指標(biāo)
符合標(biāo)準(zhǔn)中的一項：
標(biāo)準(zhǔn)一：市值+凈利潤+ROE
? 市值不低于2億元；
? 最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%；
? 或者最近一年凈利潤不低于2,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%。
標(biāo)準(zhǔn)二：市值+營業(yè)收入+經(jīng)營活動現(xiàn)金流
? 市值不低于4億元；
? 最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元且最近一年增長率不低于30%；
? 最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正。
標(biāo)準(zhǔn)三：市值+營業(yè)收入+研發(fā)投入
? 市值不低于8億元；
? 最近一年營業(yè)收入不低于2億元；
? 最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%。
標(biāo)準(zhǔn)四：市值+研發(fā)投入
? 市值不低于15億元；
? 最近兩年研發(fā)投入合計不低于5,000萬元。
3.補充條件
除上述市值與財務(wù)指標(biāo)外，還應(yīng)當(dāng)符合：
? 最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5,000萬元；
? 公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人；
? 公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3,000萬元；
? 公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%；
? 中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。
二、如何轉(zhuǎn)板：轉(zhuǎn)板制度安排
（一）主體要求
成為北交所上市公司，詳見本文第一（四）部分。
（二）轉(zhuǎn)入板塊范圍
試點期間，符合條件的北交所上市公司可以申請轉(zhuǎn)板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。
（三）轉(zhuǎn)板條件
北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應(yīng)當(dāng)已在北交所連續(xù)上市滿一年，且符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件，精選層掛牌時間與北交所上市時間合并計算。轉(zhuǎn)板條件應(yīng)當(dāng)與首次公開發(fā)行并在上交所、深交所上市的條件保持基本一致，上交所、深交所可以根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。
（四）轉(zhuǎn)板程序
轉(zhuǎn)板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)或注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。
（五）轉(zhuǎn)板保薦
提出轉(zhuǎn)板申請的北交所上市公司，按照上交所、深交所有關(guān)規(guī)定聘請證券公司擔(dān)任上市保薦人。鑒于企業(yè)公開發(fā)行股票并在北交所上市時，已經(jīng)保薦機構(gòu)核查，并在上市后接受保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)，對北交所上市公司轉(zhuǎn)板的保薦要求和程序可以適當(dāng)調(diào)整完善。
（六）股票限售安排
北交所上市公司轉(zhuǎn)板的，股份限售應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及上交所、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。在計算北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期時，原則上可以扣除在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)原精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。
要點解讀：根據(jù)轉(zhuǎn)板制度安排，在北交所連續(xù)上市滿一年，且符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件的企業(yè)可以轉(zhuǎn)板，轉(zhuǎn)板不涉及公開發(fā)行股票的無需證監(jiān)會核準(zhǔn)或注冊，但仍需要聘請證券公司進行保薦，需要相關(guān)交易所審核。基于不同板塊要求，對企業(yè)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、財務(wù)指標(biāo)等提出一定要求，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況等關(guān)鍵指標(biāo)選擇最適合的上市板塊。
三、北交所提速，《分層管理辦法》修訂解讀
《分層管理辦法》主要修訂內(nèi)容如下：
1.優(yōu)化進層時間安排，每年設(shè)置6次新三板創(chuàng)新層進層實施安排，進層啟動日分別為每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一個交易日；
2.優(yōu)化進層財務(wù)和市值條件，降低凈利潤條件中的凈資產(chǎn)收益率要求，將“最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%”調(diào)整為不低于6%”；提高營業(yè)收入條件中的收入金額，降低增速要求，將“最近兩年營業(yè)收入平均不低于6,000萬元”提高至不低于8,000萬元，“年均復(fù)合增長率不低于50%”調(diào)整為不低于30%；增加研發(fā)類條件，明確“最近兩年研發(fā)投入累計不低于2,500萬元，最近兩年定向發(fā)行普通股融資金額累計不低于4,000萬元，且每次發(fā)行完成后以該次發(fā)行價格計算的股票市值均不低于3億元”，對于掛牌同時進入創(chuàng)新層公司，要求掛牌同時完成融資金額和發(fā)行市值要求。將平均市值不低于6億元調(diào)整為不低于3億元；采取做市交易方式的公司，做市商家數(shù)由不少于6家調(diào)整為不少于4家；采取集合競價交易方式的公司，新增最近有成交的60個交易日，通過集合競價交易方式實現(xiàn)的股票累計成交量不低于100萬股的要求；
3.優(yōu)化進層非財務(wù)條件，取消合格投資者人數(shù)不少于50人的要求，新增將可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行金額納入累計發(fā)行融資；
4.明確分層管理定義，掛牌公司的分層管理包括公司申請掛牌同時進入創(chuàng)新層，基礎(chǔ)層掛牌公司進入創(chuàng)新層，以及創(chuàng)新層掛牌公司調(diào)整至基礎(chǔ)層。
觀典防務(wù)的成功過會也標(biāo)志著新三板市場功能得到更好發(fā)揮。轉(zhuǎn)板制度與北交所和新三板現(xiàn)有創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層結(jié)合形成示范效應(yīng)，構(gòu)建出上下貫通的市場結(jié)構(gòu)，有利于通過傳導(dǎo)機制激發(fā)新三板市場的活力，形成符合投融雙方需求的良好市場生態(tài)，同時直接引起新三板的一些優(yōu)質(zhì)殼資源關(guān)注度提升，使A股的風(fēng)險殼公司受到?jīng)_擊，增加新三板與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和主板市場的競爭性，且在后續(xù)監(jiān)管內(nèi)容不斷完善下，不同市場的殼資源將會滿足不同的上市需求，市場結(jié)構(gòu)將會更加立體。
本次證監(jiān)會關(guān)于轉(zhuǎn)板的《指導(dǎo)意見》，實質(zhì)上是精選層轉(zhuǎn)板政策的延續(xù)，是中國構(gòu)建多層次資本市場重要的橋梁與實踐。《分層管理辦法》的修訂，有利于統(tǒng)籌新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層與北交所之間的制度協(xié)同，完善新三板市場分層制度，結(jié)合轉(zhuǎn)板制度，讓處于不同發(fā)展階段的企業(yè)在不同層次資本市場掛牌及上市，有利于改善資本市場資金和資源配置效率，更好地發(fā)揮各市場的功能，激發(fā)市場活力。
四、后序：律師從事IPO業(yè)務(wù)《執(zhí)業(yè)細則》發(fā)布
2022年1月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——法律類第2號：律師事務(wù)所從事首次公開發(fā)行股票并上市法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)細則》（以下簡稱《執(zhí)業(yè)細則》），全文共十一章 68 條，內(nèi)容覆蓋了律師事務(wù)所從事IPO業(yè)務(wù)出具法律意見書的主要事項。證券發(fā)行注冊制改革強調(diào)以信息披露為核心，更加注重發(fā)揮證券中介機構(gòu)的“看門人”作用。《執(zhí)業(yè)細則》進一步明確各證券中介機構(gòu)的職責(zé)范圍，明晰勤勉盡責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，督促執(zhí)業(yè)律師歸位盡責(zé)。
《執(zhí)業(yè)細則》明確了首發(fā)法律業(yè)務(wù)的定義，《執(zhí)業(yè)細則》是對律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)的最低要求，律師應(yīng)當(dāng)對境內(nèi)法律事項履行證券法律專業(yè)人士的特別注意義務(wù)，對財務(wù)、會計、評估等非法律事項負有普通人一般的注意義務(wù)。同時，從發(fā)行人的主體資格、發(fā)行人的獨立性、發(fā)行人的業(yè)務(wù)、發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭、發(fā)行人的主要財產(chǎn)、發(fā)行人的公司治理、發(fā)行人的規(guī)范運作、發(fā)行人的募集資金運用這幾個方面，進一步細化了律師執(zhí)業(yè)的查驗要求。《執(zhí)業(yè)細則》要求律師對首發(fā)上市決議本身加強核查，并強調(diào)了律師對招股說明書中引用法律意見部分的責(zé)任承擔(dān)要求。
（來源：國浩律師事務(wù)所；作者：林禎，潘雨晨）
